客户：马鞍山某某环保科技有限公司（马鞍山经开区）
服务类型：股权架构调整（代持还原）
服务时间：2026年6月
客户背景与问题
客户公司2018年设立时，创始股东张某因个人原因，将35%股权由大学同学李某代持，双方只有一份简单的代持协议。2026年6月，一家环保产业基金启动对公司的尽职调查，第一轮访谈中张某如实说明了代持情况，尽调报告随即提出两条风险：股权权属不清晰，实际出资人与登记股东不一致，若代持方发生债务纠纷，登记股权可能被牵连。投资方明确要求：股权还原完成是签署投资协议的前提条件，留给公司的窗口期只有六周。
锦臣的方案
代持还原的核心是"三清"：权属清楚、程序清楚、税务清楚。我们按三步推进：第一，签署书面文件闭环——张某与李某签署代持关系确认书，对出资流水、分红去向逐笔核对确认，再通过股权转让方式将35%股权登记回张某名下，办理工商变更；第二，其他股东出具放弃优先购买权的声明，避免程序瑕疵；第三，税务处理上如实申报本次股权转让，我们提醒客户：以还原为由低价或平价转让，税务机关有权按净资产核定转让价格，与其被动核定，不如主动按公允口径申报，把凭证做扎实。整个过程同步向投资方提交进度说明，保持尽调信息透明。
处理结果
2026年6月中旬启动，7月18日完成工商变更登记和税务申报，用时五周，赶在投资协议签署前完成。投资方在最终尽调报告中将该项风险标记为"已消除"，8月投资款项顺利到账。
案例小结
股权代持在初创期很常见，但它是一颗只会在关键节点引爆的雷——融资、上市、继承纠纷都会把它翻出来。凡是有融资规划的马鞍山企业，代持还原要赶在尽调之前做，程序和税务都经得起查，才算还原干净。关于代持这个安排本身，再多说几句：第一，代持协议在法律上并非无效，但对第三方没有对抗力，登记股东处分股权、登记股东自身负债导致股权被冻结，实际出资人都很被动；第二，代持还原普遍通过股权转让路径办理，转让价格和纳税申报要如实处理，名义价格与公允价值差距过大时税务机关有权核定，这部分成本要在方案阶段算清楚；第三，还原完成后建议同步优化整体股权结构——实缴信息、任职备案、章程中的特殊条款一并检视，别只改一个名字就了事。还有一类更棘手的情形是代持人失联或不配合，那就要走诉讼确权，周期以年计，所以发现代持尽量在双方关系正常时处理。锦臣财税经手的经开区、雨山区企业融资尽调中，代持几乎是最常被点名的历史遗留问题，处理窗口期普遍只有一到两个月。给创始人的忠告只有一句：代持一时方便，还原趁早、趁好。
